간이 주식교환 공고
주식회사 한국글로벌제약(이하 “당사”)은 상법 제360조의2 및 제360조의9에 의거하여 2024년 12월18일 개최된 이사회에서 주식회사 케이피에스(이하 “케이피에스”)와의 포괄적 주식교환 계약 체결에 대한 결의를 승인하고, 2024년 12월 20일자로 케이피에스와 포괄적 주식교환계약을 체결하였기에 그 내용을 아래와 같이 공고합니다.
- 아 래 -
1. 이사회 결의에 관한 사항
가. 일시 : 2024년 12월 18일
나. 이사회 결의의 내용 : 당사는 케이피에스와 자기거래로서 상법 제360조의2 및 제360조의9의 규정에 따른 주식의 포괄적 교환(이하 “본건 주식교환”) 계약을 체결하고, 당해 계약이 정하는 바에 따라 본건 주식교환을 진행하기로 결의함.
2. 주식교환계약의 주요 내용
가. 본건 주식교환의 당사회사
1) 완전모회사가 되는 회사 : 주식회사 케이피에스 (본점 : 경기도 화성시 동탄산단10길 52)
2) 완전자회사가 되는 회사 : 주식회사 한국글로벌제약 (본점 : 서울시 영등포구 선유로 70, 1205호(문래동3가, 우리벤처타운2)
나. 주식교환계약 체결일: 2024년 12월 20일
다. 목적
당사의 모회사인 케이피에스의 완전모회사化를 통한 의사결정의 신속성 확보 등 경영활동의 효율을 도모하고자 함.
라. 주식교환비율:
케이피에스 : 당사 = 1: 8.4512994 (단, 케이피에스는 상법 제360조의3 제3항 제4호에 의거 주식교환일 현재 주식교환 대상주주에게 신주 발행에 갈음하여 1주당 금 40,000원을 현금으로 교부할 예정임)
마. 주식교환 방법
1) 당사는 상법 제360조의9에 따른 간이 주식교환으로 진행 예정(주주총회 특별결의 없이 이사회 승인으로 이에 갈음하여 진행).
2) 케이피에스는 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환으로 진행 예정(주주총회 특별결의 없이 이사회 승인으로 이에 갈음하여 진행).
3) 주식교환일(2025년 2월 21일 예정)에 케이피에스를 제외한 당사의 주주들(이하 “교환대상 주주들”)이 소유한 당사 발행 주식 전부는 케이피에스로 이전되고, 케이피에스는 교환대상 주주들에게 그 대가로 당사의 주식 1주당 현금 40,000원으로 계산된 교환대금을 현금으로 지급함으로써 케이피에스는 당사의 발행주식 총수를 소유하는 완전모회사가 되고 당사는 케이피에스의 완전자회사가 됨.
4) 케이피에스와 교환대상 주주들간의 사전 합의 또는 교환대상 주주들 중 본건 주식교환에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하여 당사가 자기주식을 취득하는 등 본건 주식교환일 이전에 케이피에스가 당사의 완전모회사가 되는 경우, 본건 주식교환 계약은 해제될 수 있음.
바. 주식교환일 : 2025년 2월 21일 예정.
3. 반대의사표시 행사에 관한 안내
가. 행사절차 : 2025년 1월 3일 현재 주주명부상 등재되어 있는 주주 중 본건 주식교환에 대한 이사회 결의에 반대하는 주주는 아래 절차에 따라 ‘양식 1. 반대의사 표시 통지서’를 작성하여 서면 제출.
나. 제출기간 : 2025년 1월 3일 ~ 2025년 1월 17일
다. 행사방법 및 장소 : 당사로 사전 문의(담당부서: [경영관리본부 권윤희부장], 연락처: [070-4116-5847]) 후 양식 1. 반대의사표시 통지서 양식을 제공 받아 작성하여 2025년 1월 17일까지 당사에 제출
4. 주식매수청구권 행사에 관한 안내
가. 행사절차 : 2025년 1월 20일 개최 예정인 이사회에서 본건 주식교환이 승인(주주총회 특별결의 갈음하여 진행)된 경우에는, 위 3.에 따라 본건 주식교환에 관한 반대의사를 서면으로 통지한 주주에 한하여, ‘양식 2. 주식매수 청구서’를 당사에 제출함으로써 본인이 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있음.
나. 제출기간 : 2025년 1월 21일 ~ 2025년 2월 10일
다. 행사방법 및 절차 : 당사로 사전 문의(담당부서: [경영관리본부 권윤희부장], 연락처: [070-4116-5847]) 후 양식 2. 주식매수청구서 양식을 제공 받아 작성하여 2025년 2월 10일까지 당사에 제출
라. 주식매수가격과 지급 예정일자: 주식매수예정가격은 보통주식 1주당 금 40,000원이며, 주식매수대금은 2025년 2월 20일 주식매수청구권 행사 주주가 통지한 계좌에 지급 예정임
※ 주식매수 예정가격 산출근거 : 주식교환가격 및 외부 회계법인 평가를 참조하여 산정
5. 기타 안내
상기 사항 및 일정은 관계기관과의 협의, 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있으며, 기타 상세한 내용은 본건 주식교환의 당사자인 케이피에스가 2024년 12월 18일 및 20일 금융감독원 전자공시시스템에 제출한 주요사항보고서 참조하기 바람.
2025년 1월 3일
주식회사 한국글로벌제약
대표이사 김 하 용
간이 주식교환 공고
주식회사 한국글로벌제약(이하 “당사”)은 상법 제360조의2 및 제360조의9에 의거하여 2024년 12월18일 개최된 이사회에서 주식회사 케이피에스(이하 “케이피에스”)와의 포괄적 주식교환 계약 체결에 대한 결의를 승인하고, 2024년 12월 20일자로 케이피에스와 포괄적 주식교환계약을 체결하였기에 그 내용을 아래와 같이 공고합니다.
- 아 래 -
1. 이사회 결의에 관한 사항
가. 일시 : 2024년 12월 18일
나. 이사회 결의의 내용 : 당사는 케이피에스와 자기거래로서 상법 제360조의2 및 제360조의9의 규정에 따른 주식의 포괄적 교환(이하 “본건 주식교환”) 계약을 체결하고, 당해 계약이 정하는 바에 따라 본건 주식교환을 진행하기로 결의함.
2. 주식교환계약의 주요 내용
가. 본건 주식교환의 당사회사
1) 완전모회사가 되는 회사 : 주식회사 케이피에스 (본점 : 경기도 화성시 동탄산단10길 52)
2) 완전자회사가 되는 회사 : 주식회사 한국글로벌제약 (본점 : 서울시 영등포구 선유로 70, 1205호(문래동3가, 우리벤처타운2)
나. 주식교환계약 체결일: 2024년 12월 20일
다. 목적
당사의 모회사인 케이피에스의 완전모회사化를 통한 의사결정의 신속성 확보 등 경영활동의 효율을 도모하고자 함.
라. 주식교환비율:
케이피에스 : 당사 = 1: 8.4512994 (단, 케이피에스는 상법 제360조의3 제3항 제4호에 의거 주식교환일 현재 주식교환 대상주주에게 신주 발행에 갈음하여 1주당 금 40,000원을 현금으로 교부할 예정임)
마. 주식교환 방법
1) 당사는 상법 제360조의9에 따른 간이 주식교환으로 진행 예정(주주총회 특별결의 없이 이사회 승인으로 이에 갈음하여 진행).
2) 케이피에스는 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환으로 진행 예정(주주총회 특별결의 없이 이사회 승인으로 이에 갈음하여 진행).
3) 주식교환일(2025년 2월 21일 예정)에 케이피에스를 제외한 당사의 주주들(이하 “교환대상 주주들”)이 소유한 당사 발행 주식 전부는 케이피에스로 이전되고, 케이피에스는 교환대상 주주들에게 그 대가로 당사의 주식 1주당 현금 40,000원으로 계산된 교환대금을 현금으로 지급함으로써 케이피에스는 당사의 발행주식 총수를 소유하는 완전모회사가 되고 당사는 케이피에스의 완전자회사가 됨.
4) 케이피에스와 교환대상 주주들간의 사전 합의 또는 교환대상 주주들 중 본건 주식교환에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하여 당사가 자기주식을 취득하는 등 본건 주식교환일 이전에 케이피에스가 당사의 완전모회사가 되는 경우, 본건 주식교환 계약은 해제될 수 있음.
바. 주식교환일 : 2025년 2월 21일 예정.
3. 반대의사표시 행사에 관한 안내
가. 행사절차 : 2025년 1월 3일 현재 주주명부상 등재되어 있는 주주 중 본건 주식교환에 대한 이사회 결의에 반대하는 주주는 아래 절차에 따라 ‘양식 1. 반대의사 표시 통지서’를 작성하여 서면 제출.
나. 제출기간 : 2025년 1월 3일 ~ 2025년 1월 17일
다. 행사방법 및 장소 : 당사로 사전 문의(담당부서: [경영관리본부 권윤희부장], 연락처: [070-4116-5847]) 후 양식 1. 반대의사표시 통지서 양식을 제공 받아 작성하여 2025년 1월 17일까지 당사에 제출
4. 주식매수청구권 행사에 관한 안내
가. 행사절차 : 2025년 1월 20일 개최 예정인 이사회에서 본건 주식교환이 승인(주주총회 특별결의 갈음하여 진행)된 경우에는, 위 3.에 따라 본건 주식교환에 관한 반대의사를 서면으로 통지한 주주에 한하여, ‘양식 2. 주식매수 청구서’를 당사에 제출함으로써 본인이 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있음.
나. 제출기간 : 2025년 1월 21일 ~ 2025년 2월 10일
다. 행사방법 및 절차 : 당사로 사전 문의(담당부서: [경영관리본부 권윤희부장], 연락처: [070-4116-5847]) 후 양식 2. 주식매수청구서 양식을 제공 받아 작성하여 2025년 2월 10일까지 당사에 제출
라. 주식매수가격과 지급 예정일자: 주식매수예정가격은 보통주식 1주당 금 40,000원이며, 주식매수대금은 2025년 2월 20일 주식매수청구권 행사 주주가 통지한 계좌에 지급 예정임
※ 주식매수 예정가격 산출근거 : 주식교환가격 및 외부 회계법인 평가를 참조하여 산정
5. 기타 안내
상기 사항 및 일정은 관계기관과의 협의, 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있으며, 기타 상세한 내용은 본건 주식교환의 당사자인 케이피에스가 2024년 12월 18일 및 20일 금융감독원 전자공시시스템에 제출한 주요사항보고서 참조하기 바람.
2025년 1월 3일
주식회사 한국글로벌제약
대표이사 김 하 용